Physical Address
304 North Cardinal St.
Dorchester Center, MA 02124
Vigilância contra Crimes Econômicos: Nova Infração Penal Corporativa de Responsabilidade Objetiva por Falha em Prevenir Fraudes Entra em Vigor
Introdução
Em um cenário onde os crimes econômicos e financeiros têm se tornado cada vez mais sofisticados, o Brasil dá um passo importante no combate a essas práticas ilícitas. Recentemente, entrou em vigor uma nova infração penal corporativa que impõe responsabilidade objetiva às empresas que falharem em implementar mecanismos eficazes de prevenção a fraudes e outros crimes econômicos.
Essa mudança, que segue tendências internacionais de compliance e governança corporativa, exige que as organizações revisem seus programas de conformidade para evitar sanções severas. Neste artigo, analisamos os principais aspectos dessa nova legislação, seus impactos para as empresas e as medidas que devem ser adotadas para garantir conformidade.
1. O que é a Nova Infração Penal Corporativa?
A nova infração penal corporativa, introduzida por meio de alterações legislativas recentes, estabelece que empresas podem ser responsabilizadas objetivamente (ou seja, independentemente de dolo ou culpa) caso não adotem medidas adequadas para prevenir crimes econômicos, como:
- Fraudes financeiras (desvio de recursos, falsificação de documentos, manipulação de balanços);
- Corrupção ativa e passiva (pagamento de propinas, vantagens indevidas);
- Lavagem de dinheiro (ocultação ou dissimulação de bens, direitos ou valores);
- Crimes contra a ordem tributária (sonegação fiscal, elisão abusiva);
- Crimes ambientais e contra o consumidor (quando relacionados a práticas fraudulentas).
Diferentemente do modelo tradicional, em que a responsabilização da empresa dependia da comprovação de culpa ou dolo dos seus dirigentes, agora a simples falha em prevenir esses crimes já configura infração, sujeitando a empresa a sanções administrativas, civis e até penais.
Base Legal
A nova regra está alinhada com leis como:
- Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) – que já previa responsabilização objetiva para atos de corrupção;
- Lei de Lavagem de Dinheiro (Lei nº 9.613/1998) – com atualizações recentes;
- Código Penal e Legislação Societária – que agora passam a abarcar de forma mais ampla a responsabilidade corporativa.
2. Responsabilidade Objetiva: O que Muda para as Empresas?
A responsabilidade objetiva significa que a empresa pode ser punida mesmo que não tenha agido com intenção fraudulenta, desde que não tenha adotado medidas preventivas suficientes. Isso representa uma mudança significativa em relação ao modelo anterior, onde era necessário provar a participação direta ou negligência grave dos administradores.
Principais Impactos:
✅ Ampliação do escopo de compliance – Não basta mais ter um programa genérico; é necessário um sistema efetivo, monitorado e atualizado.
✅ Risco de sanções pesadas – Multas, suspensão de atividades, proibição de contratar com o poder público e até dissolução compulsória da empresa.
✅ Necessidade de due diligence reforçada – Especialmente em fusões, aquisições e parcerias com terceiros.
✅ Responsabilização de dirigentes – Embora a empresa seja a principal alvo, executivos podem responder solidariamente em casos de omissão.
3. Quais Empresas São Afetadas?
A nova regra aplica-se a todas as empresas que operam no Brasil, independentemente do porte ou setor, incluindo:
- Grandes corporações (bancos, seguradoras, empresas de capital aberto);
- Pequenas e médias empresas (PMEs) – que muitas vezes não têm estruturas robustas de compliance;
- Startups e fintechs – especialmente aquelas que lidam com transações financeiras;
- Empresas estrangeiras com operações no Brasil – que devem se adequar à legislação local.
Setores de maior risco:
- Financeiro (bancos, fintechs, corretoras)
- Construção civil e infraestrutura
- Saúde (planos de saúde, laboratórios, hospitais)
- Energia e mineração
- Varejo e e-commerce
4. Quais São as Sanções Aplicáveis?
As empresas que falharem em prevenir crimes econômicos estão sujeitas a:
| Tipo de Sanção | Detalhes |
|---|---|
| Multas | Até 20% do faturamento bruto ou R$ 60 milhões (o que for maior). |
| Publicação da condenação | Divulgação em meios de comunicação, afetando a reputação. |
| Suspensão de atividades | Paralisação total ou parcial das operações. |
| Proibição de contratar com o poder público | Impedimento de participar de licitações. |
| Dissolução compulsória | Em casos extremos, a empresa pode ser extinta. |
| Responsabilização de dirigentes | Executivos podem responder civil e criminalmente. |
5. Como as Empresas Podem se Adequar?
Para evitar sanções, as empresas devem implementar um Programa de Compliance Eficaz, que inclua:
5.1. Avaliação de Riscos
- Mapeamento dos principais riscos de fraude e crimes econômicos no setor de atuação.
- Identificação de áreas vulneráveis (financeiro, compras, relacionamento com terceiros).
5.2. Políticas e Procedimentos Claros
- Código de conduta ética;
- Políticas anticorrupção e antilavagem de dinheiro;
- Controles internos para prevenção de fraudes.
5.3. Treinamento e Conscientização
- Capacitação periódica de funcionários e dirigentes;
- Simulações de situações de risco (ex.: tentativas de suborno).
5.4. Canais de Denúncia (Whistleblowing)
- Mecanismos seguros para relatar irregularidades (linhas éticas, plataformas digitais);
- Proteção a denunciantes (evitando retaliações).
5.5. Due Diligence de Terceiros
- Análise rigorosa de fornecedores, parceiros e clientes;
- Monitoramento contínuo de transações suspeitas.
5.6. Auditoria e Monitoramento Contínuo
- Revisões periódicas dos controles internos;
- Uso de tecnologia (IA, big data) para detectar padrões fraudulentos.
5.7. Resposta a Incidentes
- Plano de ação para investigar e corrigir falhas;
- Cooperação com autoridades em caso de irregularidades.
6. Comparação com Legislações Internacionais
O Brasil segue uma tendência global de endurecimento contra crimes econômicos. Veja como a nova regra se compara a outras jurisdições:
| País/Região | Legislação | Responsabilidade | Sanções |
|---|---|---|---|
| Estados Unidos | FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) | Objetiva (empresas) + Subjetiva (executivos) | Multas bilionárias, prisão para executivos |
| Reino Unido | UK Bribery Act | Objetiva (“falha em prevenir”) | Multas ilimitadas, proibição de contratar com o governo |
| União Europeia | Diretiva UE 2019/1937 (Whistleblowing) | Proteção a denunciantes + sanções por falha em compliance | Multas de até 4% do faturamento global |
| Brasil | Lei Anticorrupção + Nova Infração Penal | Objetiva (empresas) | Multas de até 20% do faturamento, dissolução da empresa |
7. Casos Práticos e Lições Aprendidas
7.1. Caso Odebrecht (Operação Lava Jato)
- Falha: Pagamento de propinas a agentes públicos sem controles internos eficazes.
- Sanção: Multa de US$ 3,5 bilhões (acordo com EUA, Brasil e Suíça).
- Lição: A falta de compliance robusto pode levar ao colapso de empresas gigantes.
7.2. Caso JBS (Acordo de Leniência)
- Falha: Pagamento de propinas a políticos em troca de benefícios.
- Sanção: Multa de R$ 10,3 bilhões (parcelada).
- Lição: Mesmo empresas com programas de compliance podem falhar se não houver monitoramento contínuo.
7.3. Caso Americanas (Fraude Contábil)
- Falha: Manipulação de balanços e dívidas ocultas.
- Sanção: Processos criminais contra executivos, queda na bolsa.
- Lição: Fraudes financeiras podem destruir a credibilidade em poucos dias.
8. Recomendações Finais da Mayer Brown
Diante desse novo cenário, a Mayer Brown recomenda que as empresas adotem as seguintes medidas urgentes:
✔ Revisão imediata dos programas de compliance – Garantindo que estejam alinhados com a nova legislação.
✔ Investimento em tecnologia – Ferramentas de monitoramento e análise de dados para detectar fraudes.
✔ Treinamento constante – Funcionários e dirigentes devem estar cientes dos riscos e procedimentos.
✔ Due diligence reforçada – Especialmente em operações com terceiros (fornecedores, parceiros, clientes).
✔ Colaboração com autoridades – Em caso de irregularidades, a transparência pode reduzir sanções.
✔ Auditorias independentes – Para validar a eficácia dos controles internos.
9. Conclusão
A entrada em vigor dessa nova infração penal corporativa marca um ponto de virada na responsabilização das empresas por crimes econômicos no Brasil. Com a adoção da responsabilidade objetiva, não basta mais alegar desconhecimento ou falta de intenção: a prevenção ativa é obrigatória.
Empresas que não se adequarem correm sérios riscos, desde multas milionárias até a extinção do negócio. Por outro lado, aquelas que investirem em compliance robusto, tecnologia e cultura ética não apenas evitarão sanções, como também ganharão vantagem competitiva em um mercado cada vez mais regulado.
O momento é de ação. As empresas devem revisar suas estruturas, treinar suas equipes e implementar controles eficazes para se protegerem nesse novo cenário jurídico.
Sobre a Mayer Brown
A Mayer Brown é um escritório global de advocacia com expertise em Direito Corporativo, Compliance, Investigations e Litígios, auxiliando empresas a navegar em ambientes regulatórios complexos. Com uma equipe especializada no Brasil, oferecemos soluções personalizadas para mitigar riscos e garantir conformidade com as novas leis anticrime econômico.
Contato:
📞 +55 (11) 3077-3500
🌐 www.mayerbrown.com
Imagens Sugeridas para o Artigo
- Gráfico comparativo – Responsabilidade subjetiva vs. objetiva.
- Infográfico – Passos para um programa de compliance eficaz.
- Tabela de sanções – Multas e penalidades aplicáveis.
- Imagem de auditoria – Profissionais analisando documentos (symbolizing due diligence).
- Logos de leis internacionais – FCPA, UK Bribery Act, Lei Anticorrupção Brasileira.
- Gráfico de tendências – Aumento de crimes econômicos no Brasil nos últimos anos.
Gostou deste artigo? Compartilhe nas redes sociais e assine nossa newsletter para receber mais conteúdos sobre compliance e direito corporativo!